Zarządca sukcesyjny to osoba, która po śmierci właściciela jednoosobowej firmy „trzyma ster” do czasu uporządkowania spraw spadkowych. Bywa jednak, że trzeba ją zmienić. Poniżej wyjaśniam kiedy i jak dochodzi do odwołania zarządcy oraz pokazuję przykłady z praktyki sądowej, które dobrze ilustrują, co w takich sprawach ma znaczenie.
Jak można odwołać zarządcę sukcesyjnego?
A. Odwołanie za życia przedsiębiorcy
Jeśli zarządcę powołał sam przedsiębiorca jeszcze przed śmiercią, może go też odwołać w każdej chwili – wystarczy oświadczenie na piśmie oraz niezwłoczne zgłoszenie zmiany w CEIDG (najpóźniej następnego dnia roboczego). W praktyce to szybka, „administracyjna” ścieżka.
B. Odwołanie po śmierci przedsiębiorcy – zgoda większości właścicieli
Po śmierci przedsiębiorcy sprawa należy do właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Do odwołania zarządcy potrzebna jest zgoda osób mających łącznie ponad 1/2 udziału w przedsiębiorstwie. Czynności dokonuje się u notariusza, który przekazuje informację do CEIDG.
C. Odwołanie przez sąd – tylko za „rażące naruszenie”
Gdy porozumienia brak, a zarządca – zdaniem zainteresowanych – działa źle, można zwrócić się do sądu o odwołanie. Tu ustawodawca postawił wysoką poprzeczkę: sąd odwoła zarządcę tylko w razie rażącego naruszenia jego obowiązków. Jednocześnie, na wniosek osoby uprawnionej do powołania zarządcy, sąd może od razu powołać następcę.
Kto może z takim wnioskiem pójść do sądu? Każdy, kto ma w tym interes prawny (np. współwłaściciel przedsiębiorstwa w spadku, wierzyciel). Przepisy postępowania nieprocesowego przewidują też, że w tej samej sprawie można od razu wnioskować o powołanie nowego zarządcy.
Ważne: „Rażące naruszenie” to nie każde potknięcie. Chodzi o zachowania wyraźnie sprzeczne z prawem lub interesem przedsiębiorstwa (np. mieszanie majątku prywatnego z firmowym, sprzedaż kluczowych składników bez wymaganych zgód, uporczywe ignorowanie obowiązków podatkowych, lekceważenie granic „zwykłego zarządu”). W praktyce sąd wymaga konkretnych dowodów, nie samych emocji czy ogólnych zarzutów.
Dodatkowy kontekst: czas trwania zarządu sukcesyjnego
Co do zasady zarząd sukcesyjny trwa do 2 lat, ale sąd może go wydłużyć (nawet do 5 lat), jeśli przemawiają za tym ważne powody – co często łączy się z oceną pracy zarządcy.
Sporne sprawy w praktyce – co mówią sądy?
Poniższe sprawy nie wszystkie dotyczyły wprost odwołania zarządcy, ale każda pokazuje, jak sądy oceniają zachowanie zarządcy i materiał dowodowy. To te same kryteria, które stosuje się przy sporach o odwołanie z funkcji (bo punktem odniesienia jest należyte wykonywanie obowiązków). Sprawy o odwołanie zarządcy należą do właściwości sądów rejonowych, dlatego poniższe przykłady dotyczą orzecznictwa tych właśnie sądów.
Przykład 1 – same hasła nie wystarczą
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, postanowienie z 4.10.2022 r.
Drugi spadkobierca sprzeciwiał się dalszemu prowadzeniu firmy przez obecną zarządczynię, zarzucając jej „niewłaściwe działanie”. Sąd nie dał wiary gołosłownym zarzutom – uczestnik nie stawił się na przesłuchanie i nie przedstawił dowodów. Skoro firma funkcjonowała, a wniosek o przedłużenie był uzasadniony (spłata długów, miejsca pracy, brak współpracy drugiego spadkobiercy), sąd przedłużył zarząd. Wniosek: bez twardych dowodów na naruszenia nie ma podstaw, by ingerować – analogicznie byłoby przy wniosku o odwołanie.
Przykład 2 – interes przedsiębiorstwa na pierwszym miejscu
Sąd Rejonowy w Słupsku, postanowienie z 15.03.2023 r.
Sąd przedłużył zarząd sukcesyjny o 2 lata, wskazując na potrzebę dalszego, uporządkowanego prowadzenia działalności. Z orzeczenia wynika praktyczna zasada: jeśli zarządca działa w interesie przedsiębiorstwa, a zarzuty strony przeciwnej nie są wykazane, sąd wybiera stabilność. Przy ewentualnym wniosku o odwołanie ta sama logika wymagałaby wykazania konkretnych szkód lub poważnych zaniechań.
Przykład 3 – formalności i rola CEIDG
Sąd Rejonowy Warszawa-Mokotów, postanowienie z 27.03.2024 r.
Sąd – oprócz rozstrzygnięcia merytorycznego – przypomniał obowiązek zgłoszenia zmiany do CEIDG nie później niż następnego dnia roboczego po uprawomocnieniu. To pokazuje, że nawet przy sporach o zarząd kluczowe są prawidłowe formalności – ich zaniedbania bywają argumentem w sporach o ocenę pracy zarządcy.
Przykład 4 – kim „w procesie” jest zarządca
W innym orzeczeniu sąd wyjaśnił, że zarządca sukcesyjny pozywa i jest pozywany we własnym imieniu, ale na rzecz właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Ta procesowa pozycja ma znaczenie w sporach – skargi kieruje się przeciw zarządcy, a nie przeciw „przedsiębiorstwu w spadku” jako takiemu.
Dlaczego tak mało wyroków „o odwołanie”?
W publicznych bazach orzeczeń rzadko publikowane są postanowienia, w których wprost odwołano zarządcę. Takich orzeczeń jest mało, gdyż rzadko strony potrafią wykazać istotność naruszenia zarządcy. Widać natomiast liczne sprawy, gdzie sądy oceniają jakość zarządu (np. przy przedłużaniu jego trwania) i wymagają mocnych, udokumentowanych podstaw do tego aby dokonywać zmian w osobie zarządcy. To potwierdza wysoki próg „rażącego naruszenia” wymagany do sądowego odwołania.
Jak przygotować dobry wniosek o odwołanie (praktyczna check-lista)
Jeśli rozważasz złożenie wniosku o odwołanie, zacznij od audytu dowodów: co, kiedy i jak zarządca zrobił, gdzie przekroczył granice „zwykłego zarządu” i jaki był negatywny skutek dla przedsiębiorstwa. Dobrze przygotowany wniosek, poparty dokumentami, realnie zwiększa szanse na powodzenie.
- Dowody: zestawienia księgowe, korespondencja, umowy, decyzje urzędowe, dowody na sprzedaż istotnych składników bez zgód, zaległości podatkowe/ZUS, wypłaty z konta lub kasy bez uzasadnienia, postanowienie o przedstawieniu zarzutów zarządcy w postępowaniu karnym.
- Wskaż „rażący” charakter naruszeń: Wyjaśnij, dlaczego działania zarządcy ewidentnie godzą w interes firmy (nie są „zwykłym ryzykiem gospodarczym”).
- Wniosek alternatywny: jeżeli domagasz się odwołania, zaproponuj następcę i złóż wniosek o jego powołanie w tym samym postępowaniu – to dopuszcza procedura. Wskaż na kompetencje nowego zarządcy i jego zgodę na objęcie takiej funkcji.
- Nie zapominaj o formalnościach: każdą zmianę (odwołanie, powołanie, przedłużenie) trzeba zgłosić do CEIDG w krótkich terminach; często robi to notariusz, gdy czynność ma formę aktu.
Więcej na temat dziedziczenia firmy znajdziesz tutaj –> SUKCESJA FIRMY
