Odziedziczenie firmy najczęściej nie kojarzy się z radosną wygraną na loterii. Za decyzjami biznesowymi stoją emocje po śmierci bliskiej osoby, poczucie odpowiedzialności za pracowników i lęk przed formalnościami. W praktyce dziedziczenie przedsiębiorstwa można jednak uporządkować krok po kroku, tak aby nie zgubić się w przepisach i terminach.
Poniżej opisujemy w przystępny sposób co tak naprawdę oznacza spadek obejmujący firmę, jakie są Twoje możliwości oraz na co uważać, żeby nie stracić więcej niż się zyska.
Co właściwie odziedziczyłeś
Pierwsze i najważniejsze pytanie brzmi nie tyle, czy dostałeś firmę, ale co dokładnie wchodzi w ten spadek. W polskim prawie inaczej traktuje się jednoosobową działalność gospodarczą, inaczej udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a jeszcze inaczej ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej lub komandytowej.
Jeżeli zmarły prowadził jednoosobową działalność wpisaną do CEIDG, w grę wchodzi tak zwane przedsiębiorstwo w spadku. Jest to szczególna konstrukcja prawna, która pozwala przez pewien czas dalej prowadzić biznes po śmierci przedsiębiorcy. W skład przedsiębiorstwa wchodzi w uproszczeniu wszystko to co składało się na firmę. Może to być nazwa, lokal, maszyny i sprzęt, samochody, prawa z umów z kontrahentami, zezwolenia, ale też zobowiązania.
Jeżeli zmarły był wspólnikiem w spółce osobowej w spadku znajduje się ogół praw i obowiązków wspólnika, zatem dziedziczysz pozycję wspólnika w spółce. Przepisy umów spółek osobowych mogą regulować kwestie dziedziczenia, jednak tylko w granicach jakie dopuszczają przepisy prawa, w szczególności kodeksu spółek handlowych.
Jeżeli z kolei zmarły był wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcjonariuszem spółki akcyjnej, to w spadku znajdują się udziały albo akcje. Wtedy nie dziedziczysz firmy jako takiej, lecz właśnie te udziały czy akcje i stajesz się współwłaścicielem spółki.
Przedsiębiorstwo w spadku czyli kontynuacja jednoosobowej działalności
Po śmierci przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarcza nie znika z dnia na dzień. Pozostaje majątek, zobowiązania, wierzytelności do odzyskania, którymi trzeba się zająć.
Ustawa o zarządzie sukcesyjnym wprowadziła rozwiązanie, które pozwala zachować ciągłość jednoosobowej działalności gospodarczej przynajmniej do czasu załatwienia formalności związanych ze stwierdzeniem nabycia spadku oraz jego działu.
Kluczowa jest tutaj osoba zarządcy sukcesyjnego. Może być powołany za życia przedsiębiorcy przez samego przedsiębiorcę albo po jego śmierci. Wówczas prawo powołania zarządcy mają małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.
Zarządca sukcesyjny działa w imieniu przedsiębiorstwa w spadku, podpisuje umowy, rozlicza podatki, wypłaca pensje pracownikom. Mówiąc prościej jest czasowym menedżerem biznesu który funkcjonuje w okresie przejściowym między śmiercią właściciela a ostatecznym uregulowaniem spraw spadkowych.
Po stronie spadkobierców ważne są dwie rzeczy. Po pierwsze, dopilnowanie formalności związanych z powołaniem zarządcy oraz odpowiednim wpisem w CEIDG, ponieważ przepisy przewidują konkretne, relatywnie krótkie terminy liczone w miesiącach. Po drugie świadome zdecydowanie czy chcą dalej prowadzić działalność, czy raczej myślą o jej zbyciu albo stopniowym wygaszeniu.
Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością albo akcje spółki
Bardzo częstym scenariuszem jest sytuacja, w której spadkobierca dziedziczy udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Z chwilą śmierci wspólnika udziały wchodzą do masy spadkowej i co do zasady przypadają spadkobiercom zgodnie z ustawą albo testamentem. W praktyce jednak nie zawsze oznacza to automatyczne wejście spadkobierców do spółki.
Umowa spółki może zawierać postanowienia które ograniczają albo wyłączają wstąpienie spadkobierców. W zamian spadkobiercom przysługuje wtedy ekwiwalent pieniężny. Dlatego jednym z pierwszych kroków po uzyskaniu informacji o spadku jest lektura umowy spółki i sprawdzenie jak została uregulowana kwestia dziedziczenia udziałów.
Jeśli wstąpienie spadkobierców nie jest wyłączone, pojawia się problem praktyczny. Udział jednego wspólnika często dzieli się pomiędzy kilku spadkobierców. Spółce nie jest łatwo funkcjonować gdy w miejsce jednego właściciela pojawia się trzech albo czterech. Rozwiązaniem jest wyznaczenie jednej osoby do wykonywania praw z udziałów albo przemyślana sprzedaż udziałów między spadkobiercami, tak aby ukształtować czytelną strukturę właścicielską.
Spółki osobowe
W spółkach osobowych, takich jak spółka jawna lub komandytowa, dochodzi dodatkowo pytanie czy spółka w ogóle ma trwać dalej. Umowa spółki może przewidywać że śmierć wspólnika oznacza jej rozwiązanie, chyba że pozostali wspólnicy podejmą inną decyzję. Może też przewidywać wprost wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, przy czym znów konieczne może być wyznaczenie jednej osoby do wykonywania praw w spółce.
Firma to nie tylko majątek, ale też długi
Otrzymanie firmy w spadku rzadko oznacza otrzymanie czystej gotówki. W skład przedsiębiorstwa wchodzą również zobowiązania. Kredyty, leasingi, zaległe faktury, roszczenia pracownicze, a także zobowiązania podatkowe. Prawo przewiduje różne formy przyjęcia spadku, między innymi z dobrodziejstwem inwentarza, które ogranicza odpowiedzialność za długi do wartości otrzymanego majątku. W praktyce jednak trzeba wykonać pracę polegającą na rzetelnym ustaleniu stanu majątku i zobowiązań firmy.
W przypadku przedsiębiorstwa w spadku (jednoosobowej działalności gospodarczej z zarządem sukcesyjnym) obowiązki wobec fiskusa przez pewien czas wykonuje zarządca sukcesyjny. To on składa deklaracje podatkowe i rozlicza podatki oraz składki. W perspektywie długoterminowej urząd skarbowy określi decyzją zakres odpowiedzialności poszczególnych spadkobierców za zobowiązania podatkowe zmarłego przedsiębiorcy.
Dlatego zanim podejmiesz decyzję o kontynuowaniu działalności, warto wiedzieć nie tylko ile firma potencjalnie zarabia, ale także jaki dług za sobą niesie.
Czy musisz prowadzić firmę dalej?
Odziedziczenie firmy nie oznacza obowiązku bycia przedsiębiorcą. Masz co najmniej kilka opcji.
Po pierwsze możesz zdecydować się na kontynuowanie działalności. Wtedy istotne jest uregulowanie kwestii formalnych, przejęcie relacji z załogą i kontrahentami oraz, często, wprowadzenie zmian do umowy spółki. W przypadku przedsiębiorstwa w spadku po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego trzeba przekształcić działalność w zwykłą jednoosobową działalność albo wnieść ją do spółki.
Po drugie możesz zdecydować się na sprzedaż firmy lub udziałów. Wymaga to przygotowania biznesu do transakcji, uporządkowania umów i dokumentów, a także dbałości o kwestie podatkowe. Dla wielu spadkobierców jest to realna i rozsądna droga, jeżeli nie czują się powołani do prowadzenia biznesu.
Po trzecie możliwe jest stopniowe wygaszanie działalności. Wtedy mieści się w tym zakończenie umów, spłata zobowiązań, zbycie majątku i ostatecznie likwidacja biznesu. W spółkach kapitałowych odbywa się to przez formalne postępowanie likwidacyjne, w działalności indywidualnej przez odpowiednie zgłoszenia w CEIDG i urzędach.
Coraz częściej rozważanym rozwiązaniem jest także wniesienie firmy do fundacji rodzinnej. Pozwala to oddzielić bieżące zarządzanie przedsiębiorstwem od prywatnego majątku rodziny oraz uregulować zasady czerpania korzyści przez beneficjentów, na przykład dzieci i wnuki. To już jednak poziom planowania długofalowego, a nie pierwszych kroków zaraz po śmierci przedsiębiorcy.
Pierwsze kroki po otrzymaniu firmy w spadku
Warto przyjąć prostą kolejność działań. Najpierw ustal dokładnie co wchodzi w skład spadku. Czy jest to przedsiębiorstwo w spadku, czy udziały w spółce albo akcje, czy może kombinacja kilku elementów.
Następnie sprawdź dokumenty założycielskie. Chodzi o umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, statut spółki akcyjnej, umowę spółki osobowej. To w tych dokumentach bardzo często rozstrzygają się kwestie dziedziczenia albo spłaty spadkobierców.
Kolejny krok to weryfikacja sytuacji finansowej. Potrzebne są informacje o majątku firmy i o jej zobowiązaniach. Bez tego trudno świadomie zdecydować czy warto firmę prowadzić, sprzedać czy likwidować.
Równolegle trzeba zadbać o formalności publicznoprawne. Chodzi o zgłoszenia w CEIDG albo KRS, uregulowanie sytuacji zarządcy sukcesyjnego, a także kontakty z urzędem skarbowym i ZUS.
Dopiero na takim fundamencie sensowne jest podjęcie strategicznej decyzji co dalej z biznesem. Czy chcesz zaangażować się w jego prowadzenie samodzielnie, czy w porozumieniu z innymi spadkobiercami, czy szukać inwestora albo kupca, czy przygotowywać spokojne zamknięcie działalności.
